Z dniem 1 marca 2019 r. nastąpią zmiany w Kodeksie spółek handlowych. Wprowadzają je przepisy Ustawy z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (ustawa nowelizująca). [1] W pierwszej części artykułu Zmiany w Kodeksie spółek handlowych 2019 (1) omówiliśmy nowe regulacje prawne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Teraz kolej na kolejną aktualizację wybranych przepisów dotyczących spółki akcyjnej i spółek osobowych wprowadzonych do przez ustawę nowelizującą. Składanie rezygnacji przez jedynego lub ostatniego członka zarządu w spółce akcyjnej Od 1 marca br. zostanie uregulowane składanie rezygnacji przez jedynego członka zarządu spółki akcyjnej z powierzonej mu funkcji. W art. 369 par. 5(1) i par. 5(2) Kodeksu spółek handlowych ( ustawodawca podał: „Jeżeli w wyniku rezygnacji członka zarządu żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony, członek zarządu składa rezygnację radzie nadzorczej. Jeżeli żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, członek zarządu składa rezygnację akcjonariuszom, zwołując jednocześnie walne zgromadzenie, o którym mowa w art. 397(1), chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu zawiera także oświadczenie o rezygnacji członka zarządu. Rezygnacja jest skuteczna z dniem następującym po dniu, na który zwołano walne zgromadzenie”. Więcej informacji znajduje się w artykule: Rezygnacja jedynego członka zarządu – nowe regulacje Składanie pełnomocnictw w spółce akcyjnej W sprawie pełnomocnictwa udzielonego przez wspólnika albo akcjonariusza spółki akcyjnej nie będzie już wymogu przekazywania oryginału dokumentu pełnomocnictwa do księgi protokołów. Podstawa prawna powyższej zmiany wynika z art. 421 par. 3 zdanie pierwsze zgodnie z którym wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz kopiami pełnomocnictw udzielonych przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej podano, że „zniesienie obligatoryjnego dołączania oryginału dokumentu pełnomocnictwa do księgi protokołów wydaje się być zasadne i nie wpłynie negatywnie na bezpieczeństwo obrotu”. [2] Sposób reprezentacji spółki akcyjnej w likwidacji Likwidatorami spółki akcyjnej są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia stanowi inaczej. Jeżeli o likwidacji orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (art. 463 par. 1 i par. 2 Od 1 marca 2019 r. obowiązujące zasady reprezentacji spółki akcyjnej w likwidacji zostały doprecyzowane w art. 463 par. 3(1) Stanowi on: „Sposób reprezentacji spółki w likwidacji określa się w statucie spółki, uchwale walnego zgromadzenia albo orzeczeniu sądu. W każdym przypadku sąd może zmienić sposób reprezentacji spółki w likwidacji.” „W ocenie projektodawcy zaproponowane rozwiązanie rozwieje pojawiające się w doktrynie i praktyce prawa wątpliwości. Pozwoli ono na swobodne kształtowanie zasad reprezentacji w postępowaniu likwidacyjnym wspólnikom, przy jednoczesnym potwierdzeniu w tym zakresie kompetencji sądu rejestrowego bez względu na etap postępowania likwidacyjnego czy też jego inicjatora”. [3] Zmiany w spółkach osobowych: spółka partnerska Ustawa nowelizująca z dniem 1 marca br. wprowadza w Kodeksie spółek handlowych również zmiany przepisów w spółkach osobowych. [4] Konkretnie chodzi o ustanowienie składu zarządu spółki partnerskiej. W art. 97 par. 1 czytamy: Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Do art. 97 został dodany par. 3 o następującej treści: „Członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia”. Zmiany w spółkach osobowych: spółka komandytowo – akcyjna Odnośnie spółki komandytowo- akcyjnej zostanie zmieniony art. 149 par. 1 Dotyczy on wypowiedzenia umowy spółki przez komplementariusza. W stanie prawnym obowiązującym do końca lutego br. wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki było dopuszczalne, jeżeli statut tak stanowił. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosowane były odpowiednio. [6] Nowy artykuł 149 par. 1 brzmi następująco: „Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio.” W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej podkreślono: „Przepis w proponowanym brzmieniu ma na celu sformułowanie ustawowego uprawnienia komplementariusza do wypowiedzenia umowy spółki lub wystąpienia z niej, na zasadach ogólnych, dotyczących spółki jawnej” (projekt nr 2862). Objaśnienie: [1] Ustawa z dnia 9 listopada 2018 r. o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym ( 2018. 2244). [2] Rządowy projekt ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym – (dostęp w dniu 28 lutego 2019 r.) [3] Tamże [4] Z art. 4 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych do spółek osobowych należy spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. [5] art. 61 par. 3 Masz pytania związane z tematem artykułu, bądź chcesz skonsultować swój problem prawny z zakresu prawa lub podatków?

Prawo holdingowe efektem nowelizacji KSH. Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (nr z wykazu: UD113; dalej: nowelizacja KSH) zakłada m.in. wprowadzenie do polskiego prawa spółek handlowych nowego rozwiązania, tj. regulacji prawnej tzw. prawa holdingowego (prawa grup spółek, prawa

kodeks spółek handlowych od nowa